案例内容
【案情简介】
2019年1月，被申请人某公交公司制定了《竞争性磋商文件》，以下属被申请人某出租车公司50辆出租车为标的，对外发布竞争性磋商采购。文件规定合作方新购出租车辆为注入资本，被申请人某出租车公司转让49%的股权给合作方。文件还规定合作方六年内须完成100万的保底利润，利润超过保底利润时，双方按股权比例进行分配，未达到保底利润时，合作方不享受利润分成。 2019年2月18日，申请人通过竞争性磋商取得了被申请人某出租车公司50辆出租车的6年合作经营权后，在招标代理方的见证下与被申请人某出租车公司签订了《合作经营合同》。合同约定：1.被申请人某出租车公司以其无形资产及现有办公场地作为合作投入，申请人出资购置50辆出租车作为合作投入，因购置车辆产生的成本费用由申请人自行负责清偿，二年半缴清车款后，不再计入合作成本。2.合作期间由申请人以某出租车公司的名义对外经营，合作项目独立经营、独立核算，某出租车公司有权进行监督。3.申请人保证在6年合作经营期间产生的利润不少于120万元，保底利润分五次逐年上交给某出租车公司监管。六年合作经营期满后，某出租车公司、申请人双方就120万元合作期间的利润按某出租车公司51%、申请人49%进行分配。六年合作经营期满后，如产生的利润超过了保底利润120万元，某出租车公司、申请人双方就超过120万元的部分，按某出租车公司51%、申请人49%进行分配。如六年合作期间产生的利润低于120万元或产生亏损，申请人仍需要按总利润120万元的51%向某出租车公司支付合作回报。 《合作经营合同》还就履约保证金、合作经营的中标商品清单、申请人投入的商品质量要求及申请人对质量保证条件和期限、经营启动时间、验收方式、合作期限满后资产处置方式、违约责任、争议解决方式等内容进行了约定。 2019年2月25日，被申请人某出租车公司与申请人签订了一份《补充协议》，该补充协议约定：申请人出资购置的50辆出租车登记车主为被申请人某出租车公司；该50辆出租车以被申请人某出租车公司的名义办理购车上牌等手续，申请人为购车相关合同文件中被申请人某出租车公司责任提供担保；上述条款应作为双方合作出资的具体操作细节，购置50辆出租车的相关费用仍由申请人全额负担，作为其投资成本，被申请人某出租车公司不承担相关购车费用及购车所需提供的担保等责任。 上述合同及补充协议签订后，申请人即按约定购置了50辆出租车，购置款合计3900000元。申请人购置的50辆出租车到位后，经双方验收合格，按照合同约定，登记在被申请人某出租车公司名下，并以某出租车公司的名义对外经营。 2021年5月11日，被申请人某公交公司与申请人签订了一份《合作经营项目（50辆出租车）补充协议》，协议约定某出租车公司会计由被申请人某公交公司委派，同时约定委派的经理（监管）薪酬福利待遇由被申请人某出租车公司先行垫付，合作经营期满清算时，垫付发放的薪酬福利待遇等从被申请人某公交公司的分配利润中扣除。该补充协议还就各方其它委派人员的薪酬福利待遇组成、薪酬绩效考核标准等进行了约定。 合作期间，经营收入进入了被申请人某出租车公司的账户，接受被申请人某出租车公司的监管，但被申请人某出租车公司以及被申请人某公交公司没有反对申请人用经营收入冲抵购车相关费用的方式收回投资款。截止2021年11月4日，申请人用经营收入共收回投资款3198805元。 其后，被申请人某公交公司及被申请人某出租车公司认为，《合作经营合同》第一条约定的“乙方（即申请人）出资购置50辆出租车作为合作投入，因购置车辆产生的成本费用由乙方自行负责清偿，二年半缴清车款后，不再计入合作成本”属于约定不明的条款，如按照“购置车辆产生的成本费用由乙方自行负责清偿”的约定，则其出资款系用于购置车辆，无需返还，但又约定“二年半缴清车款后，不再计入合作成本”，显然缴清车款的义务人又不明确。本案其他证据亦无法判定购置车辆款需由哪一方承担。现因被申请人不同意申请人用经营收入冲抵购车相关费用，导致申请人至今尚有701195元购车相关费用尚未收回，申请人与被申请人双方最终达成提请宜春仲裁委员会仲裁解决争议的仲裁协议。从而，申请人提出仲裁请求： 1.依法裁决被申请人某出租车公司及被申请人某公交公司立即以合作经营收入清偿申请人某汽车销售公司尚未收回的合作垫资款701195元；2.本案仲裁费由被申请人某出租车公司承担。
【争议焦点】
1.双方签订合作经营合同第一条第一款的内容是否存在约定不明的情况； 2.合同第一条第一款的内容是否与合同及其他补充协议的其他条款存在冲突。
【裁决结果】
1.裁决被申请人某出租车公司和被申请人某公交公司自50辆出租车实际投放之日起，按双方约定的期限，在701195元的限额内，协助申请人用出租车经营收入抵扣购置50辆出租车的相关费用； 2.本案仲裁费由申请人承担。
【相关法律法规解读】
一、关于《合作经营合同》与《竞争性磋商文件》不一致的问题。 《竞争性磋商文件》规定被申请人某出租车公司“股权转让49%予合作方”，但同时又规定“合作方六年完成出租车保底利润100万元”，“未达到保底利润，不享受分成”。仲裁庭认为，如果申请人受让了被申请人某出租车公司的49%的股权成为其股东，按照现有的公司法律制度，双方就应该“同股同权、同股同利”，就不存在被申请人只分享合作利益而不承担亏损风险的问题；如果被申请人某出租车公司以股权转让的名义与合作方进行“对赌”，《竞争性磋商文件》就应该同时制定股权回购等相关配套的“对赌”条款。由于《竞争性磋商文件》本身存在缺陷，因此其后双方签订《合作经营合同》时就只能采取补救措施，由此造成的《合作经营合同》与《竞争性磋商文件》不一致时，就不应该理解为《合作经营合同》违反了招标文件规定，《合作经营合同》合法有效。 二、关于《合作经营合同》约定“因购置车辆产生的成本费用由申请人自行负责清偿”的真实意思。 《合作经营合同》约定，申请人出资购置50辆出租车作为合作投入。因此正常情况下，该50辆出租车的购置费用以及相关上牌、改装等费用理应由申请人承担，根本就没有必要在合同中另行约定。然而，出租车经营属于特许经营，申请人需要将购置的出租车登记在享有特许经营权的被申请人出租车公司名下，才能按照约定，以被申请人某出租车公司的名义从事经营活动。但如果申请人购置的出租车登记在被申请人某出租车公司名下，在法律外观上就意味着出租车所有权归被申请人某出租车公司所有，并由此可推定这50辆出租车为被申请人某出租车公司的投入，这与申请人以50辆出租车作为合作投入的约定存在冲突。《合作经营合同》为了避免这一冲突，就只能同时约定“因购置车辆产生的成本费用由申请人自行负责清偿”。其后双方又签订了一份《补充协议》，专门针对这一矛盾再一次作了更为明确的约定。由此可见，“因购置车辆产生的成本费用由申请人自行负责清偿”的约定是为了解决因出租车登记在被申请人某出租车公司名下所引发的出资混淆而作出的特别约定，与“二年半缴清车款后，不再计入合作成本”的约定并无直接联系。 三、关于出租车经营收入是否属于合作双方共同财产以及能否用来抵扣申请人购车成本。 1.案涉《合作经营合同》不符合《民法典》规定的合伙合同要件，属于非典型合同。《民法典》第九百六十七条规定，“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议”。本案《合作经营合同》约定不管实际经营情况如何，申请人都必须按120万元的保底利润的51%分配给被申请人某出租车公司，该约定意味着被申请人某出租车公司只共享合作利益但不承担合作风险，因此本案申请人与被申请人出租车公司不存在合伙的法律关系。 2.合作收入不属于合同双方共同财产。《民法典》第九百六十九条第一款规定：“合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。”本案申请人与被申请人某出租车公司既然不存在合伙关系，在合同没有特别约定的情况下，就不能按合伙关系将经营收入直接认定为合作双方共同财产。事实上，《合作经营合同》关于“合作期间由申请人以某出租车公司的名义对外经营，合作项目独立经营、独立核算，某出租车公司有权进行监督”的约定，说明合作收入归属于申请人，被申请人某出租车公司只能依据合同约定的方式，对申请人处分合作收入的情况进行监督。 3.《合作经营合同》中“二年半缴清车款后，不再计入合作成本”的约定与合同的目的以及合同的其它条款吻合。《民法典》第五百一十条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”。仲裁庭认为，“二年半缴清车款后，不再计入合作成本”，反过来的意思就是二年半内申请人可以将经营收入计入其合作成本。虽然合作收入不属于双方共同财产，申请人有权自行处置，但这种处置同时也受利润分配条款的约束。合同之所以有“二年半”期限规定，是因为合同约定“如产生的利润超过了保底利润120万元，某出租车公司、申请人双方就超过120万元的部分，按出租车公司51%、申请人49%进行分配”。如果不约定期限，任由申请人用经营收入冲抵其投入成本，就会导致实际利润超过保底利润120万元时，超过保底限额的利润会被申请人某汽车销售公司全部或者部分用于其投入成本的抵扣，致使被申请人某出租车公司超过保底利润的利润分配权落空。以上分析表明，《合作经营合同》中“二年半缴清车款后，不再计入合作成本”的约定，完全符合双方合作的目的，与合同的其它条款也不存在冲突与矛盾。 四、关于与仲裁请求有关的被申请人义务的内容以及本案仲裁费用承担等问题。 《民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案因申请人的合作收入进入了被申请人某出租车公司的监管账户，申请人虽然有合作收入的处分权，但如果没有被申请人某出租车公司的协助，申请人的处分权难以真正实现。而被申请人某公交公司向被申请人某出租车公司委派了会计，因此被申请人某出租车公司履行对申请人的协助义务时，同样需要得到被申请人某公交公司的支持。 同时，申请人申请仲裁的真正目的是为了获得两被申请人对其用经营收入抵扣前期投入的支持，而不是要求两被申请人向其支付经营收入，因此申请人的仲裁请求表述不清。仲裁庭认为，因申请人仲裁请求表述不清所增加的本案仲裁费用，应该由申请人自行承担。
【结语和建议】
在案件中，当事人的仲裁请求始终贯彻于案件的立案、举证质证、审理、裁决书的制作，甚至决定了案件结果能否胜诉。立案前，申请人请求的是裁决对合同条款的内容进行确认，但申请人经过更为审慎的考虑最终确定了本案中的仲裁请求。虽然仲裁庭认为本案中申请人的请求表述不清，但是该请求明确了义务的履行主体、履行方式以及需要履行的义务。仲裁庭结合当事人的真实意思表示对合同条款进行理解，并依法依理地认定申请人与被申请人之间的权利义务，最终裁决了由二被申请人协助申请人从经营收入中抵扣出租车的购置费用成本。
